证监会再发分红新规：简化中期分红程序 鼓励现金分红

　　21世纪经济报道 崔文静

　　持续稳定的分红，是增强投资者获得感的重要方式之一。提高上市公司分红积极性，同时约束过度分红，是监管长期以来的努力方向。

　　12月15日，证监会发布《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2023年修订)》(以下简称《现金分红指引》)和《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》(以下简称《章程指引》)，对现金分红做出更为明确的规范。

　　此番分红新规亮点颇多，主要看点包括：首先，对不分红的公司加强制度约束督促分红；对财务投资较多但分红水平偏低的公司进行重点关注，督促提高分红水平。

　　其次，简化中期分红程序，允许上市公司在召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，在一定额度内审议批准下一年中期现金分红条件和上限，后续由董事会在符合利润分配的条件下制定中期分红具体方案。

　　再者，加强对超出能力分红企业的约束，引导合理分红。

　　证监会数据显示，2023年1-11月A股分红总额达2.1万亿元，再创历史新高，是1-11月股权再融资总额(5885亿元)的近4倍，分红家数占比65.7%，股息率达3.04%。

　　鼓励现金分红

　　8月底证监会发布的减持新规中，将上市公司分红与减持相挂钩，明确上市公司最近三年未进行现金分红，或累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。

　　此消息一经传出，即有市场人士预测，鼓励上市公司加大分红力度或成为监管重点发力方向。

　　12月15日，《现金分红指引》和《章程指引》出炉，上市公司现金分红迎来更为详细、透明的规范。

　　首先，进一步明确现金分红导向，推动提高分红水平。一方面，对不分红的公司加强制度约束督促分红。对未进行现金分红的，除披露具体原因外，还要披露下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。另一方面，对财务投资较多但分红水平偏低的公司进行重点关注，督促提高分红水平，专注主业。

　　有受访人士表示，通过要求不分红或分红比例过低的上市公司披露具体原因配合监管的及时约谈，能够倒逼上市公司切实加大分红力度。与此同时，重点关注财务投资较多但分红水平偏低的公司，有助于敦促上市公司避免盲目投资，专注主责主业，这既利好上市公司的长期向好发展，又有利于投资者收益的改善。

　　其次，简化中期分红程序，推动进一步优化分红方式和节奏。鼓励公司在条件允许的情况下增加分红频次，便于投资者更早分享公司成长红利。结合监管实践，允许上市公司在召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，在一定额度内审议批准下一年中期现金分红条件和上限，后续由董事会在符合利润分配的条件下制定中期分红具体方案，以便利公司进一步提升分红频次，让投资者更好规划资金安排。

　　过去，上市公司分红以年度分红为主，中期分红相对较少。今年以来，由于证监会鼓励上市公司增加中期分红，实施年中分红计划的上市公司明显增加，今年以来中期分红公司家数增长50%以上。根据某上市公司董秘介绍，由于现金分红需要经过股东大会审议通过，程序较为复杂，因而其所在公司习惯于每年只进行一次分红。

　　而此番分红新规对分红程序的简化——允许董事会在符合利润分配的条件下制定中期分红具体方案，使得上述董秘正在考虑建议将每年分红计划由一次调整为两次。“在公司营收稳定、行业前景乐观的前提下，我们愿意适度扩大分红力度和次数，如此有助于增强投资者信心和股票吸引力。”

　　约束过度分红

　　在鼓励上市公司加大分红力度的同时，分红新规同样对过度分红做出限制。

　　《现金分红指引》规定，加强对超出能力分红企业的约束，引导合理分红。具体措施则包括两点：

　　一方面，强调上市公司制定现金分红政策时，应综合考虑自身盈利水平、资金支出安排和债务偿还能力，兼顾投资者回报和公司发展需要。

　　另一方面，强调对资产负债率较高且经营活动现金流量不佳，存在大比例现金分红情形的公司保持重点监管关注，防止对公司生产经营、偿债能力产生不利影响。

　　根据业内人士分析，过度分红模式在利好大股东的同时，使得大量公司资金流向中小股东，一旦过度分红引发市场讨论则容易导致股价下跌。整体而言，通过过度分红模式为主要股东博取利益的方式并不可取，此种方式只在极端情况下可能被采用。

　　与此同时，由于不同类型公司对于持续运营资金需求的差异等，使得不同公司对合理分红比例的理解存在较大差别。

　　此外，结合独董制度改革，在《现金分红指引》中删除独立董事发表意见的强制要求，调整为独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司和中小股东利益情形的，有权发表意见，实现与独董制度改革的衔接。

　　值得注意的是，近年来，A股上市公司分红情况持续改善。根据Wind，近5年来，A股上市公司累计分红达8.2万亿元。分红习惯逐步养成，分红公司家数占比由十年前的50%左右提升至70%左右，连续5年分红的公司占比由20%提升至48%。

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